Condiciones generales de compra

de Astra Trading GmbH, Poststraße 33, 20354 Hamburg (Abril de 2014)

(1) Las condiciones generales de compra presentes (“CGC”) se aplican a todas las relaciones comerciales con nuestros socios y proveedores (en adelante “el vendedor”). Las CGC solo son válidas si el vendedor/empresario (artículo 14 del Código Civil de Alemania (BGB)) es una persona jurídica del derecho público o un patrimonio especial del derecho público.

(2) Las CGC se aplican especialmente a los contratos de venta y/o suministro de bienes muebles (en adelante también: mercancía) independientemente de que el vendedor fabrique la mercancía o la compre a un proveedor (artículos 433, 651 del BGB). Las CGC también son válidas en todas sus versiones como acuerdo marco para futuros contratos de venta y/o suministro de bienes muebles con el mismo vendedor sin que tengamos que advertir sobre ellas en cada caso particular. En caso de modificaciones de las CGC, informaremos de inmediato al vendedor.

(3) Solo son válidas estas CGC. Los términos y condiciones del vendedor que difieran, sean contrarios o adicionales, solo se considerarán parte integrante del contrato cuando hayamos confirmado expresamente su validez por escrito. Este requisito de confirmación se aplica en todo caso, por ejemplo también, si aceptamos sin reservas los suministros del vendedor siendo conscientes de los términos y condiciones de éste.

(4) Los acuerdos individuales con el vendedor (incluidos los acuerdos complementarios, apéndices y modificaciones) tienen prioridad sobre estas CGC. El contenido de este tipo de acuerdos se rige por un contrato escrito y nuestra confirmación por escrito.

(5) Cualquier declaración o notificación jurídica, que por contrato tenga que presentarnos el vendedor (p. Ej., determinación de plazos, avisos, desistimiento) requieren la forma escrita para que surtan efecto.

(6) El propósito de las referencias sobre la validez de la normativa legal solo es aclaratorio. Dicha normativa legal también es válida sin una aclaración de este tipo siempre y cuando no haya sido modificada directamente o excluida expresamente en estas CGC.

(1) Nuestro pedido es vinculante con presentación o confirmación por escrito. El vendedor nos indica que se hace cargo de las erratas obvias (p. ej., errores ortográficos o de cálculo) así como de las deficiencias del pedido incluyendo la documentación del pedido. De lo contrario, no se considera celebrado el contrato.

(2) El vendedor está obligado a confirmar nuestro pedido por escrito en un plazo de 14 días o en especial a enviar la mercancía sin reservas (recepción).
La recepción tardía se considera como una nueva oferta y requiere nuestra aceptación.

(1) La fecha de entrega que hayamos establecido en el pedido es vinculante. Si la fecha de entrega no apareciese en el pedido y tampoco se hubiese acordado por otro lado, se considera dicha fecha un plazo de dos semanas a partir de la celebración del contrato. El vendedor está obligado a informarnos inmediatamente por escrito si no puede cumplir las fechas de entrega acordadas, sin importar cuales sean las razones.

(2) Si el vendedor no presta su servicio o no lo hace dentro de la fecha de entrega acordada o lo hace con retraso, nuestros derechos (en especial el de desistimiento e indemnización por daños y prejuicios) se rigen por la normativa legal vigente. Sin perjuicio de la reglamentación del apartado tercero.

(3) Si el vendedor se retrasa, podemos penalizarle con una multa contractual de un 1% del precio neto por cada semana natural completa. No obstante, la penalización por demora no puede exceder 5% del precio neto de la mercancía suministrada con retraso. Junto con el cumplimiento del contrato, tenemos derecho a exigirle al vendedor una penalización contractual y una indemnización por daños y perjuicios como cuantía mínima conforme a las disposiciones legales. No se ve perjudicada otra reclamación por daños. Si aceptamos el servicio con demora, exigiremos la penalización contractual a lo sumo con el último pago.

(1) El vendedor no tiene derecho a prestar el servicio a través de terceros (p. ej., subcontratas) sin nuestro consentimiento previo por escrito. El vendedor corre con el riesgo de aprovisionamiento de sus servicios si no se ha acordado algo distinto en un caso particular (p. ej., venta de mercancía en existencias). 

(2) La entrega de la mercancía es “gratis” dentro de Alemania y al lugar establecido en el pedido. Si no se ha especificado el lugar de destino ni se ha acordado nada, la entrega se realiza en nuestra sede en Hamburgo. El lugar de destino respectivo también es el lugar de cumplimiento (obligación de suministro).

(3) A la entrega hay que adjuntarle un albarán con la fecha (expedición y envío), el contenido del pedido (referencia y cantidad de ítem) así como nuestra referencia de pedido (fecha y número). Si falta dicho albarán o no está completo, no se nos pueden imputar las demoras en tramitación y pago. Se nos tiene que enviar por separado una notificación de envío con el mismo contenido que el albarán.

(4) El riesgo de pérdida o deterioro accidentales de los bienes se nos transmite con la entrega en el lugar de cumplimiento. La entrega o recepción permanece igual si nos demoramos en la recepción.

(5) La normativa legal se aplica en caso de que nos demoremos en la aceptación. No obstante, el vendedor tiene que prestarnos sus servicios expresamente incluso si se ha acordado un periodo del calendario en concreto o a concretar para una acción o cooperación (p. ej., suministro de material). Si nos retrasamos en la aceptación, el vendedor puede exigir el reembolso de los costes adicionales en los que haya incurrido conforme a la normativa legal (artículo 304 BGB). Si el artículo que figura en el contrato tiene que ser especialmente fabricado por el vendedor (artículo personalizado), entonces los derechos adicionales del vendedor solo existen si nos hemos comprometido a colaborar y somos los responsables de la no cooperación.

(1) El precio establecido en el pedido es vinculante. Se entiende que todos los precios incluyen el IVA a menos que se especifique lo contrario.

(2) Siempre y cuando no se haya acordado distintamente en un caso particular, el precio incluye todos los servicios y servicios adicionales a prestar por el vendedor (p. ej., montaje, instalación) así como todos los gastos asociados (p. ej., embalaje adecuado, costes de transporte incluyendo cualquier seguro de transporte y responsabilidad civil). El vendedor tiene que retirar cualquier embalaje si se lo solicitamos.

(3) El precio acordado se abonará en un plazo de 30 días naturales a partir de la entrega y prestación del servicio al completo (incluida cualquier recepción acordada) así como de la recepción de una factura correcta. Si abonamos la factura en un plazo de 14 días naturales, el vendedor nos garantiza el 3% de descuento sobre el total neto de la factura.

(4) No somos responsables de ningún interés moratorio. El interés moratorio anual equivale a 5 puntos porcentuales sobre el tipo de interés básico anual. A nuestra demora se aplican las disposiciones legales pero en cualquier caso se requiere un aviso por escrito por parte del vendedor.

(5) Poseemos, conforme a la ley,  derechos compensatorios y de retención así como de excepción de contrato no cumplido. Especialmente tenemos derecho a retener pagos mientras tengamos reclamos pendientes por servicios incompletos o insatisfactorios por parte del vendedor.

(6) El vendedor posee derechos compensatorios y de retención solo a causa de reconvenciones incuestionables o establecidas jurídicamente.

(1) Nos reservamos los derechos de propiedad y Copyright de imágenes, planos, diagramas, cálculos, instrucciones, descripciones de productos y otros documentos. Dichos documentos se utilizarán exclusivamente para servicios contractuales y se nos tienen que devolver al finalizar el contrato. Estos documentos son confidenciales para terceros incluso tras la finalización del contrato. Este acuerdo de confidencialidad expira solo si la información dispuesta en estos documentos pasa a dominio público.

(2) La cláusula anterior también se aplica a sustancias y materiales (p. ej., software, productos acabados y semi-acabados) así como a herramientas, plantillas y muestras y otros objetos que pongamos a disposición del vendedor para el proceso de producción. El vendedor tiene que almacenar por separado dichos objetos, siempre y cuando no estén procesados, correr con los gastos y asegurarlos apropiadamente contra destrucción o pérdida.

(3) Cualquier procesamiento, mezcla o combinación (procesamiento posterior) de los objetos suministrados se realiza en nuestro nombre. Lo mismo se aplica al procesamiento posterior por nuestra parte de la mercancía suministrada, de tal forma que se nos reconoce como fabricantes y no más tarde del procesamiento posterior adquirimos la propiedad del producto de acuerdo a las disposiciones legales.

(4) La propiedad se nos tiene que transferir incondicional e independientemente del pago del precio. Sin embargo, si aceptamos en un caso concreto una oferta de transferencia de propiedad por parte del vendedor condicionada al pago del precio de compra, la reserva de derechos de propiedad del vendedor expira como mucho con el pago del precio de compra de los bienes suministrados. Mantenemos el derecho a vender los bienes en el curso normal de nuestros negocios, incluso antes del pago del precio de compra, para la cesión de reclamaciones futuras (alternativamente por aplicación de una prórroga simple de reserva de los derechos de propiedad). Quedan excluidas, por lo tanto, cualquier otra forma de reserva de derechos de propiedad, en especial la forma extendida, la transferida y la prolongada para procesamientos posteriores.

(1) La normativa legal se aplica a nuestros derechos sobre defectos materiales o legales de la mercancía (incluidos la entrega incorrecta o incompleta, el montaje incorrecto o incompleto, el montaje inadecuado y las instrucciones de uso) así como a otros incumplimientos del contrato por parte del vendedor siempre que no se especifique lo contrario en las cláusulas posteriores.

(2) De acuerdo con la normativa legal, el vendedor es particularmente responsable de garantizar que las características de la mercancía sean las acordadas cuando se nos transfiera el riesgo. Como acuerdo sobre las características de la mercancía son válidas todas las descripciones de productos (especialmente por nombre o referencia en nuestro pedido) que sean objeto de dicho contrato o que hayan sido incluidas en este contrato de la misma forma que las CGC. Por la presente, no se hace ninguna distinción si la descripción del producto es nuestra, del vendedor o del fabricante.

(3) No obstante lo dispuesto en el artículo 442, primer apartado, segunda frase del BGB también tenemos derecho a la reclamación ilimitada de los defectos por negligencia grave si no éramos conscientes de dichos defectos cuando el contrato concluyó.

(4) A los deberes de inspección comerciales y notificación de reclamaciones se aplica la normativa legal (artículos 377 y 381 del Código de Comercia de Alemania (HGB))  bajo las siguientes condiciones: nuestro deber de inspección se restringe a los defectos claramente identificados durante la inspección con evaluación externa de la mercancía entrante, incluida la documentación de entrega así como durante nuestro control de calidad del procedimiento de muestreo (p. ej., daños por transporte, suministro incorrecto o incompleto). En cuanto se haya acordado una recepción, cesa el deber de inspección. Por otra parte, depende de hasta qué punto sea viable una inspección, considerando las circunstancias de cada caso particular en el desarrollo normal de los negocios. Sin perjuicio de nuestro deber de reclamación de defectos detectados subsecuentemente.  En cualquier caso, nuestra reclamación (notificación de defectos) se considerará como inmediata y puntual si se presenta ante el vendedor en un plazo de 10 días naturales después de la entrega.

(5) El vendedor correrá con cualquier gasto por inspección o rectificación (incluidos cualquier gasto por desmontaje o montaje) si se comprueba que no existía un defecto real. Sin perjuicio de nuestra responsabilidad por daños en caso de requerimientos injustificados de corrección de defectos. No obstante, solo somos responsables si hemos detectado la ausencia de defectos o desconocemos dicha ausencia por negligencia grave.

(6) Si el vendedor no cumple con su responsabilidad de rectificación (podemos optar entre solicitarle al vendedor la subsanación del defecto (rectificación) o el suministro de un nuevo producto sin defectos (sustitución)) en el plazo conveniente que hayamos establecido nosotros, tenemos el derecho a subsanar los defectos y exigirle al vendedor el reembolso de cualquier coste necesario o exigirle un pago por adelantado adecuado a este respecto. No es necesario establecer un plazo si el vendedor ha realizado la rectificación sin éxito y de forma poco razonable para nosotros (p. Ej., a causa de urgencia particular, peligro para la seguridad operativa o amenaza de daños desproporcionados). Informaremos al vendedor sin demora y, si es posible con anterioridad, en caso de que se dieran estas circunstancias.

(7) Por otra parte, también tenemos derecho a una reducción en el precio de compra o a desistir del contracto así como a una reclamación por daños y reembolso de los costes de acuerdo con la normativa legal.

(1) Además de a reclamación por defectos, tenemos derecho a reclamación ilimitada de nuestros derechos de recurso establecidos jurídicamente dentro de la cadena de suministro (el recurso del proveedor conforme a los artículos 478 y 479 del BGB). En particular, tenemos derecho a exigir al vendedor el tipo exacto de cumplimiento (rectificación o sustitución) que nosotros debamos a nuestros compradores en cada caso en particular. Nuestro derecho legal de elección (artículo 439, primer apartado del BGB) no se ve limitado por esto.

(2) Antes de que reconozcamos o cumplamos la reclamación de defectos realizada por nuestros clientes (incluido el reembolso de los costes conforme a los artículos 478, tercer apartado y 439, segundo apartado del BGB), informaremos al vendedor y le proporcionaremos una breve descripción de las circunstancias para después, solicitar su dictamen por escrito. Si dicho dictamen no se recibe en un plazo adecuado y no se puede llegar a una solución consensual, nuestro comprador tiene derecho a recurrir a la reclamación de daños que hemos garantizado. Es el vendedor el que tiene que proporcionar evidencia de lo contrario en este caso.

(3) Las reclamaciones que nos surjan por recurso de proveedor también son válidas si nosotros o uno de nuestros clientes procesó posteriormente los bienes, p. ej., por integración con otro producto antes de ser vendido al consumidor.

(1) Si el vendedor es responsable de los daños a un producto, dicho vendedor debe indemnizarnos por las reclamaciones de terceros puesto que la causa reside en su área de control y organización y es responsable de la relación con la tercera parte.

(2) Como parte de sus deberes de indemnización, el vendedor deberá reembolsar los costes, conforme a los artículos 683 y 670 del BGB, que surjan del o en el contexto de una reclamación realizada por terceros incluyendo las retiradas de productos que hayamos instigado nosotros. Siempre que sea posible y razonable, informaremos al vendedor sobre el contenido y el alcance de las medidas de retirada de productos y le daremos la oportunidad de responder. Sin perjuicio de otras reclamaciones legales.

(3) El vendedor tiene que contratar y mantener un seguro de responsabilidad de producto con una cobertura fija de un mínimo de 10 millones de euros por daño personal/material.

(1) Las reclamaciones recíprocas de las partes contractuales prescribirán conforme a la normativa legal, siempre y cuando no se especifique lo contrario más adelante.

(2) No obstante lo dispuesto en el artículo 438, primer apartado, número 3 del BGB, el plazo de prescripción general de reclamaciones por defectos es de 3 años desde la transferencia de riesgo. En cuanto se haya acordado la aceptación, el plazo de prescripción comienza con ella. El plazo de prescripción de tres años también se aplica a las reclamaciones por documentación incorrecta, sin prejuicio del plazo de prescripción de reclamaciones de terceros para devolución (artículo 438, primer apartado, número 1 del BGB). Además, las reclamaciones por documentación incorrecta nunca prescriben mientras que el tercero pueda ejercer su derecho contra nosotros (especialmente ante la ausencia de prescripción).

(3) Los plazos de prescripción de derechos de compra incluida la prórroga previa (en el marco legal) se aplicarán a todas las reclamaciones contractuales por defectos. Al tener derecho a hacer reclamaciones no contractuales por defectos, el periodo usual de prescripción legal (artículos 195 y 199 del BGB) se aplicará si la implementación de los periodos de prescripción del derecho de compra en ese caso particular no resulta en un plazo de prescripción más extenso.

(1) Las presentes CGC y todas las relaciones jurídicas entre el vendedor y nosotros están sometidas a la legislación de la República Federal de Alemania, excluyendo las leyes uniformes internacionales y particularmente la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las condiciones y efectos de la reserva de derechos de propiedad quedan sometidas a la legislación del lugar de almacenamiento del bien si la elección de la ley aplicable a favor del Derecho de Alemania no se permite o no es legalmente válida.

(2) La decisión final (contractual o no) de todas las disputas, surgidas de o en contextos contractuales, en las que haya que aplicar estas CGC, se toma de acuerdo con el reglamento de arbitraje de la Institución Federal de Arbitraje de Alemania, sociedad registrada y en adelante “DIS”, excluyendo los procesos jurídicos habituales. El tribunal de arbitraje consta de tres árbitros y un árbitro para disputas de un valor de litigación menor a 5.000 euros. El lugar para los procedimientos arbitrales es Hamburgo y el idioma el alemán. No obstante, estamos autorizados a emprender acción legal en casos particulares ante los tribunales competentes en nuestro domicilio fiscal, los estatales del domicilio fiscal del comprador u otros tribunales.